Coreia do Sul revisa contrato padrão de investimento em risco para alinhar com práticas globais

O Ministério das Pequenas e Médias Empresas e Startups e a Korea Venture Investment anunciaram a publicação de um contrato padrão de investimento em risco revisado e de um manual explicativo em 30 de junho de 2026. A medida, reportada pelo VentureSquare, reflete mudanças nas etapas de investimento e critérios de auditoria de listagem pública ocorridas desde 2023.

A nova estrutura separa o contrato em dois documentos: o Acordo de Compra de Ações (SPA), que regula as condições de aquisição e o fechamento da transação, e o Acordo de Acionistas (SHA), que define os direitos e obrigações contínuos. Essa separação visa facilitar a inclusão de novos investidores em rodadas subsequentes, eliminando a necessidade de revisar todo o contrato a cada nova entrada.

O contrato agora recomenda as Ações Preferenciais Conversíveis (CPS) como a estrutura de investimento básica, permitindo que o direito de resgate seja adicionado apenas mediante acordo. Essa mudança busca evitar que as Ações Preferenciais Conversíveis Resgatáveis (RCPS) sejam classificadas como passivos financeiros sob as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros adotadas na Coreia (K-IFRS), o que poderia deteriorar a estrutura financeira de empresas que buscam a abertura de capital.

Quanto ao ajuste de preço de conversão em rodadas de investimento com valor inferior, o método de Ratchet Total foi substituído pelo de Média Ponderada. Essa alteração visa reduzir o impacto da diluição de participações para fundadores e acionistas comuns.

As obrigações de Oferta Pública Inicial (IPO) foram flexibilizadas, passando de uma garantia de resultado para uma obrigação de melhores esforços. Isso protege fundadores de violações contratuais quando a listagem é atrasada por fatores externos, como condições de mercado, sendo especialmente relevante para empresas de biotecnologia e tecnologia profunda.

O novo padrão também reflete a Lei de Investimento em Risco, vigente desde 30 de dezembro de 2025, que proíbe, em princípio, a responsabilidade solidária de terceiros. A responsabilidade pessoal de fundadores agora é limitada, exceto em casos de dolo ou negligência grave, como uso indevido de fundos de investimento ou violações de declarações e garantias.

Por fim, o direito de consentimento prévio para decisões gerenciais foi alterado. Em vez de exigir a concordância de todos os investidores, o novo modelo permite que investidores da mesma rodada decidam coletivamente, evitando que a oposição de um único indivíduo paralise a gestão da empresa.