Zuid-Koreaanse standaardcontracten voor durfkapitaalinvesteringen herzien om oprichters te beschermen

Het Ministerie van Midden- en Kleine Ondernemingen en Startups en Korea Venture Investment hebben op 30 juni 2026 herziene standaardcontracten en handleidingen voor durfkapitaalinvesteringen gepubliceerd. Deze wijzigingen volgen op het werk van het Forum voor de Ontwikkeling van de Cultuur van Durfkapitaalinvesteringen, dat in december 2025 werd opgericht met deelname van startups, durfkapitalisten, accelerators en juridische experts. VentureSquare meldde dat deze herziening, de eerste in drie jaar sinds 2023, bedoeld is om contractpraktijken aan te passen aan diverse investeringsfasen en verfijnde criteria voor beursgangen.

Een belangrijke wijziging is de verschuiving van Inwisselbare Convertibele Preferente Aandelen (RCPS) naar Convertibele Preferente Aandelen (CPS) als aanbevolen basisstructuur. Onder de Koreaanse Geadopteerde Internationale Financiële Rapportagestandaarden (K-IFRS) worden RCPS vaak geclassificeerd als financiële schulden vanwege het terugkooprecht, wat de financiële structuur van bedrijven die een beursgang voorbereiden kan verslechteren. CPS, die geen terugkooprecht hebben, worden vaker als eigen vermogen geclassificeerd, hoewel aanpassingsclausules voor de conversieprijs dit nog steeds kunnen beïnvloeden.

De structuur van de documentatie is gewijzigd door het splitsen van het oorspronkelijke gecombineerde document in een Aandelenkoopovereenkomst (SPA) en een Aandeelhoudersovereenkomst (SHA). De SPA regelt de voorwaarden voor de aankoop van aandelen en de afsluiting van de transactie, terwijl de SHA de voortdurende rechten en plichten tussen aandeelhouders vastlegt. Deze scheiding is bedoeld om het toevoegen van nieuwe investeerders in latere financieringsrondes te vergemakkelijken.

De regels voor voorafgaande instemming zijn aangepast zodat investeerders uit dezelfde financieringsronde collectief beslissen, in plaats van dat de instemming van elke individuele investeerder vereist is. Daarnaast is de methode voor het aanpassen van de conversieprijs bij een lagere waardering, een zogenaamde down round, gewijzigd van de full-ratchet methode naar een gewogen gemiddelde methode om de verwatering van het aandeel van oprichters en gewone aandeelhouders te beperken.

Wat betreft de verplichting tot een beursgang (IPO) is de eis versoepeld van een resultaatverplichting naar een inspanningsverplichting. Dit betekent dat oprichters niet langer contractueel aansprakelijk zijn als een beursgang mislukt of vertraagd wordt door externe factoren, mits zij redelijke best efforts hebben geleverd. Dit is met name relevant voor bedrijven in de biotechnologie en deeptech.

Ten slotte is de persoonlijke hoofdelijke aansprakelijkheid van oprichters beperkt, in lijn met de herziene Wet op Durfkapitaalinvesteringen die op 30 december 2025 in werking is getreden. Hoofdelijke aansprakelijkheid van derden is in principe verboden, behalve in gevallen van opzet of grove nalatigheid, zoals bij het misbruiken van investeringsgelden of het schenden van garanties.