Reforma de los contratos de inversión en Corea del Sur: el CPS se convierte en la estructura estándar

El Ministerio de Pequeñas y Medianas Empresas y Startups y la Agencia Coreana de Inversión en Capital de Riesgo publicaron el treinta de junio de dos mil veintiséis una versión revisada del contrato estándar para inversiones en capital de riesgo. Este documento modifica las reglas previas que regían la relación entre los inversores y los fundadores de empresas emergentes en el país. El medio VentureSquare informó sobre esta actualización normativa que busca alinear la práctica local con los estándares internacionales de la industria.

El cambio más significativo consiste en establecer las acciones preferentes convertibles como la estructura de inversión básica recomendada. El texto anterior utilizaba predominantemente las acciones preferentes convertibles y reembolsables, que otorgaban a los inversores el derecho a exigir la devolución del capital bajo ciertas condiciones. La nueva norma sugiere que el reembolso se convierta en una cláusula opcional que solo se incluya si ambas partes llegan a un acuerdo específico. Esta distinción es crucial porque las acciones sin derecho de reembolso tienen una mayor probabilidad de ser clasificadas como capital en los estados financieros, en lugar de ser tratadas como deuda financiera.

La separación de los documentos contractuales constituye otra novedad importante. El contrato estándar anterior combinaba la adquisición de acciones y los derechos de los accionistas en un solo documento. La versión actual divide estos elementos en un acuerdo de compraventa de acciones y un acuerdo entre accionistas. Esta estructura facilita la incorporación de nuevos inversores en rondas de financiación posteriores, ya que no es necesario revisar el contrato completo cada vez que se añade un participante, lo cual agiliza los procesos de negociación en el mercado.

Las reglas para la aprobación de decisiones corporativas también han cambiado. Antes, se requería el consentimiento unánime de todos los inversores para aprobar ciertas acciones de la empresa. Ahora, la decisión se toma de manera colectiva por los inversores de la misma ronda de financiación. Este ajuste reduce el riesgo de que un solo inversor bloquee las operaciones críticas de la empresa, permitiendo una gestión más ágil y alineada con los intereses comunes del grupo de inversores.

El mecanismo de ajuste del precio de conversión se modificó para proteger a los fundadores y a los accionistas existentes. En caso de una ronda de financiación a un precio inferior, el ajuste se calculará utilizando un método de promedio ponderado en lugar del método de tope completo. Este cambio mitiga la dilución de la participación de los accionistas originales, evitando que la caída en el valor de la empresa afecte desproporcionadamente a su estructura de propiedad.

Las obligaciones relacionadas con la salida a bolsa se han flexibilizado. El contrato ya no exige el cumplimiento estricto de la salida a bolsa como una obligación de resultado. En su lugar, se establece una obligación de hacer el mejor esfuerzo razonable. Esto significa que si la empresa realiza todas las acciones necesarias pero la salida se retrasa debido a factores externos del mercado, no se considerará una violación del contrato. Esta medida es particularmente relevante para empresas de tecnología profunda y biotecnología que requieren largos períodos de desarrollo.

La responsabilidad solidaria de los fundadores se limitó conforme a la ley de inversión en capital de riesgo revisada, que entró en vigor el treinta de diciembre de dos mil veinticinco. Los fundadores ya no serán responsables personalmente por las deudas de la empresa en la mayoría de los casos, salvo en situaciones de dolo o negligencia grave, como el uso indebido de los fondos de inversión o la violación de declaraciones y garantías. Esta reforma busca equilibrar la protección del capital invertido con la autonomía de gestión de los emprendedores.