Neue Standardverträge für Wagniskapital in Südkorea trennen Dokumente und empfehlen wandelbare Vorzugsaktien ohne Rückzahlungsrecht

Das Ministerium für kleine und mittlere Unternehmen sowie die Korea Venture Investment Corporation haben eine umfassende Überarbeitung der Standardverträge für Wagniskapitalinvestitionen vorgestellt, die ab dem 30. Juni 2026 gilt. Diese Änderung zielt darauf ab, die Vertragspraxis an internationale Standards anzupassen und spezifische Probleme zu lösen, die bei der Vorbereitung von Börsengängen aufgetreten sind. Die neue Regelung empfiehlt wandelbare Vorzugsaktien ohne Rückzahlungsrecht als Basisstruktur und trennt erstmals den Aktienkaufvertrag vom Aktionärsvertrag in zwei separate Dokumente.

Die Veröffentlichung erfolgte nach einer mehrmonatigen Beratungsphase, die im Dezember 2025 mit der Gründung eines Forums zur Entwicklung der Vertragskultur im Wagniskapitalbereich begann. An diesem Prozess nahmen Start-ups, Wagniskapitalgeber, Beschleuniger, relevante Behörden und Rechtsexperten teil. Es handelt sich um die erste vollständige Revision der Standardverträge seit drei Jahren. Die Anpassung reagiert auf eine Diversifizierung der Investitionsphasen und präzisere Prüfkriterien für Börsengänge, die in der bisherigen Praxis zu Schwierigkeiten geführt hatten. VentureSquare berichtete über die Details dieser vertraglichen Neuausrichtung.

Ein zentraler Kritikpunkt an den bisherigen Verträgen war die Behandlung von wandelbaren Vorzugsaktien mit Rückzahlungsrecht in der Bilanzierung. Bei Anwendung der koreanischen adaptierten internationalen Rechnungslegungsstandards wurden diese Instrumente häufig als finanzielle Verbindlichkeiten eingestuft. Dies führte dazu, dass sich die Finanzstruktur von Unternehmen während der Vorbereitung auf einen Börsengang abrupt verschlechterte, da investiertes Kapital plötzlich als Schuld ausgewiesen wurde. Die neue Richtlinie empfiehlt daher wandelbare Vorzugsaktien ohne Rückzahlungsrecht als Standard, da diese mit höherer Wahrscheinlichkeit als Eigenkapital klassifiziert werden. Allerdings wird darauf hingewiesen, dass auch diese Aktien als derivative Verbindlichkeiten eingestuft werden können, wenn Preisanpassungsklauseln bei späteren Finanzierungsrunden mit niedrigeren Bewertungen enthalten sind.

Die Struktur der Vertragsdokumente wurde grundlegend geändert. Während frühere Standardverträge die Bedingungen für den Aktienerwerb und die Rechte sowie Pflichten der Aktionäre in einem einzigen Dokument zusammenfassten, sieht die Revision eine Trennung vor. Der Aktienkaufvertrag regelt nun ausschließlich die Bedingungen des Aktienerwerbs zum Investitionszeitpunkt und die Verfahren zum Abschluss der Transaktion. Der Aktionärsvertrag definiert hingegen die dauerhaften Rechtsbeziehungen zwischen den Anteilseignern nach der Investition. Diese Aufteilung entspricht der internationalen Investitionspraxis und erleichtert die Aufnahme neuer Investoren in bestehende Aktionärsvereinbarungen bei folgenden Finanzierungsrunden, ohne den gesamten Vertrag neu prüfen zu müssen.

Auch die Mechanismen für Zustimmungsvorbehalte bei wichtigen unternehmerischen Entscheidungen wurden modifiziert. Bisher war es üblich, dass alle Investoren einzeln zustimmen mussten, was dazu führen konnte, dass ein einzelner Investor entscheidende Prozesse blockierte. Die neue Regelung sieht vor, dass Investoren derselben Finanzierungsrunde kollektiv über die Zustimmung entscheiden. Dies soll verhindern, dass die Ausübung eines Vetorechts durch einen einzelnen Investor die gesamte Entscheidungsfindung blockiert, und berücksichtigt gleichzeitig die gemeinsamen Interessen der Investorengruppe.

Hinsichtlich der Anpassung des Umwandlungspreises bei sogenannten Down-Rounds, also neuen Aktienemissionen zu niedrigeren Preisen, wird das bisherige Vollverwässerungsverfahren durch den gewichteten Durchschnitt ersetzt. Das alte Verfahren orientierte sich ausschließlich am neuen, niedrigeren Emissionspreis, was zu einer starken Verwässerung der Anteile für Gründer und bestehende Aktionäre führen konnte. Die neue Methode berücksichtigt sowohl die Anzahl als auch den Preis der neu ausgegebenen Aktien im Verhältnis zum bestehenden Aktienbestand. Dies mildert den Verwässerungseffekt und entspricht den gängigen Praktiken bei globalen Start-up-Investitionsverträgen.

Die Verpflichtungen bezüglich eines Börsengangs wurden ebenfalls neu definiert. Frühere Verträge enthielten oft Klauseln, die faktisch eine Garantie für den erfolgreichen Börsengang innerhalb einer bestimmten Frist darstellten und bei Nichterreichen Rückzahlungsansprüche auslösten. Da der Erfolg eines Börsengangs jedoch auch von externen Faktoren wie der Marktlage und Prüfungszeitplänen abhängt, wurde diese Pflicht auf eine Verpflichtung zur bestmöglichen Anstrengung abgeschwächt. Ein Vertragsverstoß liegt demnach nicht allein deshalb vor, weil der Börsengang aufgrund marktbedingter oder externer Umstände verzögert oder abgesagt wurde, sofern der Gründer die erforderlichen Anstrengungen unternommen hat. Diese Änderung ist insbesondere für Unternehmen in den Bereichen Tiefentechnologie und Biotechnologie von Bedeutung, die längere Entwicklungszeiten benötigen.

Zudem wurden die Regelungen zur gesamtschuldnerischen Haftung von Gründern präzisiert und eingeschränkt. Während frühere Verträge Gründer oder Geschäftsführer oft persönlich für Vertragsverletzungen des Unternehmens haftbar machten, verbietet das seit dem 30. Dezember 2025 geltende überarbeitete Wagniskapitalgesetz die gesamtschuldnerische Haftung Dritter grundsätzlich. Die neuen Standardverträge spiegeln diese gesetzliche Vorgabe wider. Eine persönliche Haftung bleibt nur in Ausnahmefällen bestehen, etwa bei Verstößen gegen Voraussetzungen, falschen Angaben, zweckentfremdeter Verwendung von Investitionsmitteln oder vertragswidrigen Aktienverkäufen, sofern dem Gründer Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit nachgewiesen werden kann.