Crece la confusión entre fundadores e inversores por cláusulas de venta de acciones en contratos de inversión de startups

Los fundadores de startups que revisan por primera vez un contrato de inversión suelen cuestionarse por qué necesitan el consentimiento de los inversores para vender sus propias acciones. Según VentureSquare, los contratos suelen incluir cláusulas que obligan al fundador a ofrecer primero al inversor la compra de sus acciones o a vender junto con el inversor su participación si este decide vender su parte. En algunos casos, si el inversor decide vender la empresa, el fundador también debe vender su participación.

Estas disposiciones buscan mantener una gobernanza estable tras la inversión y proteger la capacidad de salida del inversor. Sin embargo, VentureSquare advierte que, al ser nombres similares y operar varias cláusulas de manera simultánea, entender solo los conceptos no es suficiente. Los intereses del fundador y del inversor pueden variar significativamente según quién pueda ejercer los derechos, cuándo y bajo qué condiciones.

Entre las cláusulas más comunes se encuentran el derecho de primera oferta, el derecho de arrastre, el derecho de acompañamiento y la opción de venta. El derecho de primera oferta permite al inversor comprar las acciones del fundador en las mismas condiciones que un tercero antes de que este pueda venderlas a alguien externo. Según VentureSquare, este mecanismo busca evitar que accionistas no deseados, como competidores, ingresen a la empresa.

El derecho de acompañamiento permite al inversor vender sus acciones en las mismas condiciones que el fundador cuando este decide vender su participación. Esto protege al inversor de quedar atrapado en una empresa con nuevos dueños no deseados. VentureSquare señala que es clave definir claramente el alcance de las condiciones, como el precio por acción, plazos de pago y responsabilidades en caso de incumplimiento.

El derecho de arrastre, por su parte, permite a un accionista mayoritario o inversor obligar a otros a vender sus acciones en las mismas condiciones cuando se busca vender la empresa o parte de ella. Según VentureSquare, esta cláusula puede ser poderosa para los inversores, ya que puede obligar al fundador a perder el control de la empresa incluso si no está de acuerdo con la venta.

Finalmente, la opción de venta permite al inversor exigir al fundador o a la empresa que compre sus acciones en caso de incumplimiento grave, como el uso indebido de los fondos invertidos o el incumplimiento de obligaciones de gestión. VentureSquare destaca que el precio de compra suele calcularse en función de la inversión inicial más un rendimiento adicional, pero advierte que la empresa debe cumplir con los requisitos legales para recomprar sus propias acciones.

VentureSquare recomienda a los fundadores revisar no solo la existencia de estas cláusulas, sino también los detalles sobre quién puede ejercer los derechos, los plazos de notificación, la forma de calcular los precios y cómo se distribuyen las acciones entre los inversores en caso de que varios ejerzan sus derechos simultáneamente.