Girişimler İçin İlk Yatırım Sözleşmelerinde SAFE ve RCPS Yöntemleri Arasındaki Farklar

Girişimlerin dışarıdan ilk yatırımlarını alırken sıklıkla karşılaştıkları iki temel yöntem, Gelecekteki Hisse Senetleri İçin Basit Sözleşme (SAFE) ve Geri Çağrılabilir Dönüştürülebilir İmtiyazlı Hisse Senetleri (RCPS) olarak öne çıkmaktadır. VentureSquare tarafından aktarılan bilgilere göre, bu iki yöntem hisse senedi ihraç zamanlaması, yasal prosedürler ve yatırımcı hakları açısından farklılıklar göstermektedir.

RCPS, ticaret kanununa dayanan bir tür hisse senedidir ve yatırımcılar, yeni hisse ihracı ile ödeme süreçlerinin ardından hissedar statüsü kazanır. Bu süreçte sermaye ve toplam ihraç edilen hisse sayısı artarak şirket siciline işlenir. Yatırımcılar, belirli koşullar altında yatırımın geri alınmasını talep etme veya imtiyazlı hisseleri adi hisselere dönüştürme haklarına sahiptir. Ancak geri çağırma hakkı, temettü dağıtılabilir kâr gibi yasal şartlara bağlı olarak kısıtlanabilir. Ayrıca, sözleşmeye eklenen ön onay hakları, kurucuların karar alma yetkisini etkileyebilir.

SAFE yöntemi ise yatırımın önce yapıldığı ve hisselerin gelecekte belirlenen koşullara göre alındığı bir sözleşme türüdür. Güney Kore'de Girişim Yatırımlarının Teşviki Hakkında Kanun'a dayanan koşullu hisse alım sözleşmesi olarak kullanılır. Yatırım anında hisse ihraç edilmediği için sermaye veya toplam hisse sayısında bir değişiklik olmaz ve yatırımcılar şirket sicilinde doğrudan görünmez. Bu yöntem, şirket değerlemesini sonraki yatırım turuna erteleyerek idari yükü azaltsa da, gelecekteki hisse alım koşullarının ve yatırımcı koruma mekanizmalarının net bir şekilde belirlenmesini gerektirir.

Prosedürel açıdan RCPS ihracı için şirket ana sözleşmesinde uygun hükümlerin bulunması gerekir; aksi takdirde ana sözleşme değişikliği, yönetim kurulu veya genel kurul kararları ve tescil işlemleri gibi süreçler işletilmelidir. SAFE ise hisse ihraç süreci olmadığı için daha hızlıdır ancak tüm hissedarların onayını gerektirir ve sonraki yatırımcılara belgelendirilmiş bir bildirim yapılması zorunludur.

Sözleşme içerikleri bakımından SAFE; yatırım tutarı, değerleme tavanı, indirim oranı ve birleşme veya halka arz durumundaki işlem yöntemlerine odaklanır. RCPS ise yatırım anında hissedar hak ve yükümlülüklerini detaylandırır. Kurucuların özellikle SAFE sözleşmelerinde, temsilci veya ana hissedarlara yüklenen şahsi sorumluluk maddelerine ve kontrol değişikliği tanımlarına dikkat etmesi önerilmektedir. İlk yatırım sözleşmesindeki şartların, sonraki yatırım turları için bir referans noktası oluşturabileceği ve benzer hakların talep edilmesine yol açabileceği belirtilmektedir.