Независимые члены совета не гарантируют независимость совета в целом, утверждают эксперты

В Бразилии и за её пределами компании нередко сталкиваются с серьёзными кризисами, даже имея формально независимых членов совета, аудиторские комитеты и системы внутреннего контроля. По мнению экспертов Леонардо Фариса Лугобони и Уильяма Д. Карвальо, наличие таких структур не всегда обеспечивает реальную независимость совета директоров.

Авторы подчёркивают, что формальное соответствие правилам корпоративного управления не гарантирует эффективность их работы. Даже при наличии независимых членов, аудиторских комитетов и внутренних проверок компании могут упускать критически важные вопросы, которые становятся очевидными только после разразившегося кризиса.

Эксперты приводят примеры из корпоративной практики Бразилии и других стран, где структуры управления соответствовали всем формальным требованиям, но не смогли предотвратить развитие проблем. В одних случаях речь шла о бухгалтерских нарушениях, в других — о неоправданных рисках или недостатках в системе контроля информации.

По словам авторов, ключевая проблема заключается в том, что независимость совета — это не только характеристика его состава, но и поведение его членов. Даже при наличии всех формальных элементов корпоративного управления совет может испытывать трудности с выявлением и решением сложных вопросов, требующих критического анализа.

В Бразилии эта проблема имеет дополнительную историческую остроту. Исследование более чем 400 публичных компаний за 2003–2013 годы показало, что 86 % членов советов считались внешними, но 76 % из них были назначены контролирующими акционерами. Это означало, что формальная независимость не всегда соответствовала реальной автономии.

Ситуация начала меняться после принятия Закона № 14.195/2021, который обязал публичные компании включать независимых членов в советы директоров. Новые правила стали более строгими, учитывая не только формальные признаки, но и реальные связи членов совета с акционерами и компанией.

Однако, как отмечают эксперты, даже улучшение определений не решает проблему полностью. Реальная независимость проявляется в поведении членов совета — в их способности задавать сложные вопросы, откладывать решения при недостатке информации или голосовать против администрации или акционеров, если это необходимо.

Авторы предлагают расширить систему оценки корпоративного управления, включая не только формальные показатели, но и данные о реальной работе советов. Например, можно анализировать, как часто совет запрашивает дополнительную информацию перед принятием важных решений, сколько предложений администрации изменяется после обсуждений, и как часто члены совета голосуют против большинства.

Такие показатели помогут лучше оценить эффективность работы советов и выявить случаи, когда формальные требования не соответствуют реальной независимости.

Сообщает Startupi.